HB Fuller cierra un acuerdo de 628 millones de dólares para el fabricante británico de cuidados de heridas AMS pese a las objeciones de sus propios inversores
El grupo de adhesivos estadounidense aceptó una oferta en efectivo de 285 peniques por acción para Advanced Medical Solutions, incluso cuando un accionista activista exige que abandone la búsqueda.
HB Fuller, un fabricante de adhesivos de St. Paul, Minnesota, adquirió Advanced Medical Solutions Group, un fabricante británico de productos para el cuidado de heridas y adhesivos quirúrgicos que cotiza en AIM, en un acuerdo en efectivo que valora el capital del objetivo en aproximadamente 628 millones de dólares.
La oferta cuenta con el apoyo del consejo de administración de AMS y la oposición activa de uno de los grandes accionistas de HB Fuller, una posición inusual desde la que intentar una adquisición transfronteriza.
Los términos fijan el precio en 285 peniques por acción. Eso equivale a alrededor de £627 millones de libras esterlinas para el capital, presentado por Bloomberg el 25 de junio como $628 millones de dólares, y un valor empresarial total de alrededor de £715 millones de libras esterlinas después de que se liquide la deuda de AMS, según los términos de la oferta.
Dos figuras describen el mismo acuerdo desde diferentes ángulos, capital versus empresa; La brecha entre el titular de 628 millones de dólares y la gran cifra de la libra es deuda y moneda, no una rebaja.
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Informes anteriores de mayo presentaron el enfoque como una oferta de "más de £600 millones" a un precio de más de 280 peniques, por lo que los términos de 285 peniques se ubican en el extremo superior de lo que se ha ofrecido.
AMS, con sede en Winsford, Cheshire, fabrica productos quirúrgicos y de curación de tejidos: adhesivos que cierran heridas sin suturas, cintas, apósitos y los llamados bioquirúrgicos.
Es el tipo de negocio de reparación de tejidos artificiales que ha despertado el interés de los inversores, la misma categoría que la tecnología médica francesa Tessium está impulsando en los quirófanos de Estados Unidos.
Para HB Fuller, el argumento son los adhesivos, ya sean envases adhesivos o tejido humano, y el acuerdo aumentará su mercado al que se dirige en unos 15.000 millones de dólares.
La compañía dijo que el acuerdo se financiará en su totalidad a través de fondos comprometidos y que espera aproximadamente $55 millones en ingresos y gastos combinados para 2031, excluyendo parcialmente los costos de la empresa pública de AMS, y volviendo a un objetivo de 2,5 a tres veces la deuda neta a EBITDA dentro de dos años.
El valor previo a la sinergia equivale aproximadamente a 12,9 veces el EBITDA previsto por AMS para 2026, poco menos de ocho veces una vez que se calculan las sinergias completas.
Esa promesa de rápida liquidación es precisamente lo que un accionista no cree. Ancora Holdings, el activista de Cleveland que posee más del 2% de HB Fuller, ha emprendido una campaña pública contra el acuerdo, incluyendo un sitio web SaveHBFuller.com.
En una carta a la junta, Ancora argumentó que la adquisición impulsaría el apalancamiento a más de cuatro veces la deuda neta con respecto al EBITDA y rompería el compromiso de la gestión de romper acuerdos y pagar la deuda en una convocatoria de resultados de marzo.
Calificó la medida como una "búsqueda imprudente" de un negocio en un segmento donde HB Fuller "no tiene experiencia significativa en productos, experiencia en el mercado ni experiencia regulatoria relevante".
Ancora fue más allá al sugerir que el acuerdo parecía una "píldora venenosa de facto" destinada a enfriar el interés externo en HB Fuller, que describe como la única empresa de adhesivos que cotiza exclusivamente en bolsa del mundo.
Observó que los rendimientos totales para los accionistas bajo la presidencia ejecutiva Celeste Mastin rondan alrededor del -25%, y advirtió que comprar una empresa a 11 o 12 veces el EBITDA profundizaría el descuento cuando HB Fuller cotiza a aproximadamente 7,5 veces. Ha amenazado con una pelea por poderes el próximo año si la junta no cambia de rumbo.
Vale la pena mantener el orden en orden. AMS confirmó un acercamiento no solicitado el 30 de abril, la oferta de abril se hizo pública el 21 de mayo y Ancora expresó sus objeciones unos días después.
Según el Código de adquisiciones del Reino Unido, HB Fuller se enfrenta a un plazo de "aceptar o callarse" para anunciar una oferta en firme o retirarse, que desde entonces se ha ampliado hasta las 17:00 BST del 2 de julio.
Nada aquí es definitivo. El informe describe un precio acordado y una recomendación de la junta directiva de AMS, pero la oferta aún requiere documentación formal, la aprobación de los accionistas de AMS y la autorización regulatoria para cualquier acuerdo transfronterizo de tecnología médica.
Por ahora es un acuerdo que los directores de una empresa quieren, el directorio de otra lo recomienda y una gran parte de los propios accionistas del comprador están tratando de deshacerse de él. Si se confirma o no se decidirá el 2 de julio.
